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证券代码：603086 证券简称：沐鸣娱乐股份 公告编号：2019-013

山东沐鸣娱乐农化股份有限公司

 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现 将山东沐鸣娱乐农化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“沐鸣娱乐股份”）2018 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]580 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普 通股（A 股）股票 2,000.00 万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股

17.64 元，共计募集资金 35,280.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为 29,761.00 万元。上述募集资金于 2017 年 5 月 5 日全部到位，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 5 日对本次发行的资金到位情况进行了审 验，并出具了大华验字[2017]000295 号《验资报告》。公司已对上述募集资金进 行了专户存储管理。

（二）以前年度募集资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 10,482.40 万元，募集资金 在 2017 年度的存放与实际使用情况详见公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-007）。

（三）本期募集资金使用及结余情况

2018 年度，公司使用募集资金 14,376.76 万元，取得银行存款利息收入 49.48 万元、理财产品收益 529.43 万元，扣除银行工本费、手续费等 0.55 万元后，截 至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,934.03 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的 规定。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。2017 年 5 月

19 日，公司分别与保荐机构长城证券股份有限公司、中信银行股份有限公司济 南分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司博兴 支行、招商银行股份有限公司济南高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。

2018 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会 议审议分别通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议 案》，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 8 日披露的《山东沐鸣娱乐先达农化股份有

限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：

2018-029）。2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上 述议案。2018 年 6 月 27 日，公司、辽宁先达、长城证券股份有限公司分别与中 国银行股份有限公司葫芦岛分行、中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行签订了

《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司及辽宁沐鸣娱乐共有 6 个募集资金专户，募集资 金存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附表 1《募集 资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2017年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八

次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,582.40万元，

置换金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字

[2017]002736号《鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐

机构长城证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月13日上交所网站及公司

其他指定信息披露媒体《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公 告》（公告编号：2017-008）。

2018年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八 次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在不影响公司募集资金项目建设和正常经营并能有效控制风险的情况下，使 用总额不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度 内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司

独立董事及保荐机构长城证券对该事项均发表了同意意见。具体内容详见2017 年6月13日上交所网站及公司其他指定信息披露媒体《关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。

2018年7月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资 子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司辽宁 沐鸣娱乐使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、 期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益 型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），且该 投资产品不得用于质押。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用。公 司独立董事及保荐机构长城证券对该事项均发表了同意意见。

截至2018年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为0.00万元。

2018年1-12月，公司募集资金现金管理的具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

注：2018  年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

本专项报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包

括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况 本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议 案》，同意将“年产 1,000 吨烯草酮、1,500 吨异噁草松项目”中的“年产 1,000 吨烯草酮项目”以及“年产 9,000 吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年 产 6,000 吨原药、10,000 吨制剂项目”，实施主体由潍坊沐鸣娱乐化工有限公司、公 司变更为辽宁沐鸣娱乐农业科学有限公司（以下简称“辽宁沐鸣娱乐”），实施地点由山东 省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦 岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金 19,178.60 万元及其理财收益和利息 对辽宁沐鸣娱乐进行增资，其中计入注册资本 18,000 万元，剩余金额计入资本公积。 内容详见公司于 2018 年 6 月 8 日披露的《山东沐鸣娱乐沐鸣娱乐农化股份有限公司关于 变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。

2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 本次变更募投项目事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立

董事及保荐机构发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序及信息披露义务，

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东 利益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，

并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金 2018 年度存放和实际使用情况专项鉴证意见 我们认为，沐鸣娱乐农化股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监

督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映 了沐鸣娱乐农化股份 2018 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为：沐鸣娱乐股份 2018 年度募集资金存放与使用情况符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

山东沐鸣娱乐农化股份有限公司董事会

2019年4月10日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元